KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr5/2021
Data sporządzenia: 2021-02-17Skrócona nazwa emitentaHUUUGE, INC.Temat Informacje na temat zakończonej oferty publicznejPodstawa prawnaInne uregulowania
Treść raportu: Huuuge, Inc. („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informacje na temat zakończonej oferty publicznej („Oferta”) 33.316.686 akcji zwykłych (common stock) Emitenta („Akcje Oferowane”), w tym: (i) publicznej sprzedaży 22.016.586 istniejących akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,00002 USD każda („Akcje Sprzedawane”) przez Big Bets OÜ z siedzibą w Tallinnie, Korea Investment Global Contents Fund z siedzibą w Seulu, Naver KIP Cheer up! Gamers Fund z siedzibą w Seulu, Woori Technology Investment CO., Ltd. z siedzibą w Seulu, Seoul IP Growth Industry Venture Fund z siedzibą w Seulu, Seoul Investment Patent Venture Fund z siedzibą Seulu oraz RPII HGE LLC z siedzibą w Wilmington („Oferujący”); oraz (ii) publicznej subskrypcji 11.300.100 nowo emitowanych akcji zwykłych Emitenta („Nowe Akcje”, a łącznie z Akcjami Sprzedawanymi, „Akcje Oferowane”).
Wszystkie terminy pisane wielką literą, niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym, mają znaczenie nadane im w prospekcie Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 stycznia 2021 r. („Prospekt”), wraz z suplementami, erratami i komunikatami aktualizującymi.
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji dla Inwestorów Indywidualnych: 28 stycznia – 3 lutego 2021 r.
Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji i sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych: 27 stycznia – 4 lutego 2021 r.
2. Data przydziału papierów wartościowych
10 lutego 2021 r.
3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą
33.316.686 Akcji Oferowanych, w tym 22.016.586 Akcji Sprzedawanych oraz 11.300.100 Nowych Akcji.
4. Stopa redukcji
Redukcja objęła wyłącznie zapisy na Nowe Akcje oferowane Inwestorom Indywidualnym. Stopa redukcji dla zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych wyniosła 96,96%.
5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży
W ramach Oferty złożono zapisy łącznie na 86.388.521 Akcje Oferowane, w tym Inwestorzy Indywidualni złożyli zapisy na 54.737.669 Akcje Oferowane, a Inwestorzy Instytucjonalni na 31.650.852 Akcje Oferowane.
6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
W związku z Ofertą Emitent przydzielił 33.316.686 Akcji Oferowanych, tj. 11.300.100 Nowych Akcji oraz 22.016.586 Akcji Sprzedawanych, w następujący sposób: (i) 1.665.834 Akcje Oferowane zostały przydzielone Inwestorom Indywidualnym, przy czym Inwestorom Indywidualnym zostały przydzielone jedynie Nowe Akcje; (ii) 31.650.852 Akcje Oferowane zostały przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, przy czym Inwestorom Instytucjonalnym zostały przydzielone zarówno Akcje Sprzedawane jak i Nowe Akcje.
7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane)
Akcje Oferowane były nabywane po cenie maksymalnej wskazanej w Prospekcie, tj. po cenie 50 PLN za jedną Akcję Oferowaną.
8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą
Zapisy na Akcje Oferowane złożyło 20.329 Inwestorów Indywidualnych oraz 125 Inwestorów Instytucjonalnych.
9. Liczba osób, przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
W związku z Ofertą Emitent przydzielił Akcje Oferowane 20.329 Inwestorom Indywidualnym oraz 125 Inwestorom Instytucjonalnym.
10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta
W ramach wykonywania Umowy o Gwarantowanie Oferty nie zostały przez gwarantów Oferty nabyte żadne akcje Emitenta.
11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
Wartość przeprowadzonej subskrypcji Nowych Akcji, rozumiana jako iloczyn liczby Nowych Akcji objętych ofertą i ceny emisyjnej Nowych Akcji, wyniosła 565.005.000 PLN.
Wartość przeprowadzonej sprzedaży Akcji Sprzedawanych, rozumiana jako iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych objętych ofertą i ceny sprzedaży, wyniosła 1.100.829.300 PLN.
Łączna wartość Oferty wyniosła 1.665.834.300 PLN.
12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.
13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającym na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji i w związku z tym nie jest znany średni koszt przeprowadzenia sprzedaży przypadający na jedną Akcję Oferowaną. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty.
14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych
Akcje Oferowane zostały opłacone wkładami pieniężnymi.
Podstawa prawna: §16 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Information
on completed public offering
Huuuge,
Inc. (the “Issuer”) is hereby publishing information on the
completed public offering (the “Offering”) of 33,316,686
shares of common stock in the Issuer (the “Offer Shares”),
including: (i) a public sale of 22,016,586 existing shares of common stock
with a nominal value of USD 0.00002 each (the “Sale Shares”)
by Big Bets OÜ with its registered office in Tallinn, Korea Investment
Global Contents Fund with its registered office in Seoul, Naver KIP Cheer
up! Gamers Fund with its registered office in Seoul, Woori Technology
Investment CO., Ltd. with its registered office in Seoul, Seoul IP Growth
Industry Venture Fund with its registered office in Seoul, Seoul
Investment Patent Venture Fund with its registered office in Seoul and
RPII HGE LLC with its registered office in Wilmington (the “Offerors”);
and (ii) a public subscription of 11,300,100 newly issued shares of common
stock in the Issuer (the “New Shares” and jointly with the
Sale Shares, the “Offer Shares”).
All
capitalized terms not defined in this current report have the meanings
assigned to them in the Issuer’s prospectus approved by the Polish
Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) on
January 26, 2021 (the “Prospectus”), together with the
supplements, errata and update reports.
1.
Start and end dates of the
subscription or sale
Start and end dates of subscriptions for the
Retail Investors: January 28 – February 3, 2021.
Start and end dates of subscriptions for the
Institutional Investors: January 27, 2021 – February 4, 2021.
2.
Date of allotment of securities
February 10, 2021
3.
Number of securities subscribed
for or sold
33,316,686 Offer Shares, including 22,016,586
Sale Shares and 11,300,100 New Shares.
4.
Reduction rate
The reduction covered only subscriptions for
the New Shares offered to the Retail Investors. The reduction rate for
subscriptions made by the Retail Investors was 96.96%.
5.
Number of securities subscribed
for in subscription or sale
In the Offering, subscriptions were submitted
for 86,388,521 Offer Shares in total, including subscriptions for
54,737,669 Offer Shares submitted by the Retail Investors and
subscriptions for 31,650,852 Offer Shares submitted by the Institutional
Investors.
6.
Number of securities allotted in
the subscription or sale
In connection with the Offering, the Issuer
allotted 33,316,686 Offer Shares, i.e., 11,300,100 New Shares and
22,016,586 Sale Shares, in the following manner: (i) 1,665,834 Offer
Shares were allotted to the Retail Investors, with the Retail Investors
being allotted the New Shares only; (ii) 31,650,852 Offer Shares were
allotted to the Institutional Investors, with Institutional Investors
being allotted both the Sale Shares and New Shares.
7.
Price at which the securities
were taken up (purchased)
The Offer Shares were purchased at the maximum
price indicated in the Prospectus, i.e., PLN 50 per Offer Share.
8.
Number of persons who have
subscribed for the securities in subscription or sale
Subscriptions for the Offer Shares were
submitted by 20,329 Retail Investors and 125 Institutional Investors.
9.
Number of persons to whom the
securities were allotted in subscription or sale
In connection with the Offering, the Issuer
allotted the Offer Shares to 20,329 Retail Investors and 125
Institutional Investors.
10.
The names of the underwriters
who have subscribed for securities in execution of the underwriting
agreements, with an indication of the number of securities which they
have subscribed for, together with the actual price per unit of the
security, being the issue or sale price, after deducting the
consideration for subscribing for a unit of the security, in execution
of the underwriting agreement, purchased by the underwriter
Underwriters did not acquire any shares in the
Issuer in performance of the Underwriting Agreement.
11.
The value of subscription or sale
The value of the New Shares subscription,
understood as the product of the number of the New Shares offered and
the issue price of the New Shares, was PLN 565,005,000.
The value of the Sale Shares subscription,
understood as the product of the number of the Sale Shares offered and
the sale price of the Offer Shares, was PLN 1,100,829,300.
The total value of the Offering was PLN
1,665,834,300.
12.
The amount of total costs that
have been included in the cost of issuance
As at the date of this report, the Issuer does
not have information about the final settlement of the issue costs.
Those costs will be published in the form of a current report after
receiving a breakdown and approval of all costs from all the entities
involved in the work on preparation and completion of the Offering.
13.
The average cost of conducting
the subscription or sale per unit of the security covered by the
subscription or sale
As at the date of this report, the Issuer does
not have information about the final settlement of the issue costs and
consequently the average sale cost per Offer Share is not known. Those
costs will be published in the form of a current report after receiving
a breakdown and approval of all costs from all the entities involved in
the work on preparation and completion of the Offering.
14.
Method of payment for taken up
(purchased) securities
The Offer Shares were paid for in cash.
Legal
basis: §16 of the Regulation of the Minister of Finance dated March 29,
2018, on current and periodic information provided by issuers of
securities and conditions for recognizing as equivalent information
required by the laws of a non-member state.
HUUUGE, INC.(pełna nazwa emitenta)HUUUGE, INC.(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)DE 19904Dover(kod pocztowy)(miejscowość)850 New Burton Road, Suite 201(ulica)(numer)+48 22 418 65 06(telefon)(fax)(e-mail)(www)EIN: 47-3246006nd(NIP)(REGON)PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘDataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis2021-02-17Anton GauffinPrezesAnton Gauffin
